2月28日，某上市公司公布每股派現(xiàn)1.85元的高分紅預案；3月13日，該公司發(fā)布調整后的利潤分配預案，擬每股派發(fā)0.925元。這一分紅案例引發(fā)市場熱議，不少人認為它有“掏家底”式分紅的嫌疑，有可能會造成相關方利益失衡或受損，不利于公司的健康發(fā)展，還會對資本市場產生不好的示范效應。筆者認為，有關各方仍應鼓勵上市公司加大分紅力度，但也要強化相關約束機制。

再回到上文提到的案例。2024年度，該上市公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1.08億元，同比下降95.24%。經過計算最終確定本年度累計可供股東分配的利潤為82.9億元。公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利18.5元，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利44.19億元；由于2024年中期該上市公司還實施了14.62億元的分紅，2024年累計分紅將達58.81億元，遠超該年度歸母凈利潤。

投資者看上市公司賺多少錢，一般看“歸屬于母公司所有者的凈利潤”（又稱歸母凈利潤）這個指標，當上市公司作為母公司，下面還有子公司（有些并非100%控股）時，如果子公司虧損，那么母公司利潤需扣除子公司虧損，才能得出歸母凈利潤，即上市公司凈利潤。有分析認為，該上市公司2023年作為母公司單體報表凈利潤為4.81億元，到2024年作為母公司單體凈利潤暴漲，背后是成本法核算的長期股權投資收益突增，只是公司在收到相關投資收益后，母公司現(xiàn)金流不增反降，由此擔心是否存在濫用會計政策導致投資收益虛胖。

2024年深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司利潤分配應當以最近一期經審計母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)，按照合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則確定具體的利潤分配比例，避免出現(xiàn)超分配的情況。筆者認為，上市公司應按照其中“孰低原則”來合理確定分配比例，也即要關注合并報表、母公司報表中可供分配利潤兩方面數(shù)據(jù)。

目前分紅總體來說屬于上市公司自治事項，但同時監(jiān)管也適當介入。在筆者看來，正常情況下市場根本無需擔心上市公司過度分紅問題。有人認為大股東持股多，獲得的分紅自然也多，高分紅對大股東有利，這種觀點不值一駁。有權選擇分紅是股份制經濟運行的必然結果，是其內在應有之義，除非不搞股份制。

應該說，在各方合力之下，對上市公司無節(jié)制分紅已逐漸形成了市場約束，高分紅可能影響上市公司持續(xù)發(fā)展，市場對股票的估值也可能會下降，大股東提議高分紅方案時當然也會權衡股權價值下跌的負面影響。另外，證券監(jiān)管部門對超出能力分紅損害持續(xù)經營能力的，還會采取相應的監(jiān)管措施，也存在監(jiān)管約束。

真正需要讓人關注的是，上市公司本無紅可分，卻大手筆分紅，這樣上市公司經營等風險就可能轉移由債權人來承擔。為此，要防止通過業(yè)績造假分紅、借債分紅，要強化相關約束機制。

目前債權人會議制度僅存在于公司破產清算階段，這是為了在公司破產清算時保護債權人的利益，但公司在正常經營時，或許同樣面臨債權人利益保護問題。上市公司在清算時，債權人排在前列，股東居于其后，在公司治理方面理應體現(xiàn)股東優(yōu)先，但也不能就此剝奪債權人參與上市公司治理的權力，尤其是在有些上市公司資產負債率高于50%、債權人利益多于股東權益的情況下。

為此，筆者建議，對于負債率超過50%的上市公司，應設立債權人會議制度，其不參與上市公司經營管理，但對上市公司擴大債務、分紅等事項，具有約定的表決權；其它上市公司在提出大手筆分紅預案時，也可照此執(zhí)行。債權人對此前有損自身利益的高分紅方案也可向法院提訴，要求將分紅款退回上市公司，從而對上市公司掏空式分紅、業(yè)績造假分紅予以有效制約。

總之，目前有關各方對上市公司分紅還是應持鼓勵態(tài)度，上市公司應當牢固樹立回報股東意識，同時要注意保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性。而在一些特殊情況下，也要防止上市公司分發(fā)一些事實上并未創(chuàng)造、也并不存在的利潤。

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