近日，券商中國記者從相關渠道獲悉，中證協結合監管變化，組織配套修訂形成了《非上市公眾公司掛牌推薦和定向發行業務工作底稿內容與目錄指引（征求意見稿）》（下稱《底稿指引》），目前正向各大券商征求意見。

據悉，此舉是為引導主辦券商全面落實《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》（下稱《盡調指引》），進一步規范新三板業務底稿編制要求，提高主辦券商盡職調查工作質量，促進新三板高質量發展。

促進提升主辦券商執業質量

此前的《底稿指引》發布于2021年1月，對指導證券公司開展全國中小企業股份轉讓系統相關掛牌推薦業務、股票發行業務，編制、管理工作底稿發揮了重要作用。

隨著市場形勢變化及新三板改革的持續推進，現行規則與業務實踐要求存在較大差異，難以為證券公司展業提供有效指導。近期，全國中小企業股份轉讓系統對《盡調指引》進行了修訂，更好適應當前監管形勢和市場要求。

為便于主辦券商根據《盡調指引》的要求開展盡職調查、編制和管理工作底稿，中證協配套修訂發布《底稿指引》，促進提升主辦券商執業質量。

《底稿指引》修訂思路有三個方面：

一是進一步明確主辦券商盡職調查要求。明確財務真實性、股權合規性、經營規范性等涉及資本市場準入底線的重大事項的底稿目錄要求，壓實主辦券商的盡職調查責任。

二是體現對中小企業掛牌的包容性。修訂后的申報掛牌目錄考慮了企業短期內只申請掛牌的現實需求，對盡調事項目錄適當簡化，避免大幅增加核查成本。

三是滿足層層遞進的市場要求。考慮到企業后續申請北交所上市的需求，在底稿目錄章節設置上與《證券公司首次公開發行股票并上市保薦業務工作底稿目錄細則》（以下簡稱《保薦業務底稿目錄細則》）相銜接，避免重復盡調和重新編制底稿，減輕主辦券商和申請掛牌企業的負擔。

適當簡化底稿要求

具體而言，本次修訂了多個方面的內容。

調整了適用范圍，以更好銜接北交所管理架構。鑒于精選層已經并入北交所管理，其相關業務盡職調查及工作底稿目錄適用《保薦人盡職調查工作準則》和《保薦業務底稿目錄細則》，本次修訂刪除了適用“精選層”的相關內容。

內容結構與《盡調指引》對應。《新三板掛牌推薦業務工作底稿目錄》設置三部分，第一部分為主辦券商盡職調查文件，第二部分為主辦券商掛牌推薦業務的記錄，第三部分為申請文件及其他文件。第一部分主辦券商盡職調查文件共設置七個章節，包含公司基本情況調查、業務與技術調查、財務會計調查、公司治理調查、風險因素及其他重大事項調查、掛牌同時定向發行調查、與證券服務機構的協作等七個部分，分別對應《盡調指引》除第一章總則和第九章附則外的七個章節。

聚焦中小企業發展特點，適當簡化了底稿要求。相較于《保薦業務底稿目錄細則》，結合《盡調指引》修訂精神及新三板掛牌企業特性，對新三板掛牌推薦業務工作底稿目錄要求進行了適應性簡化，具體包括：簡化不適應中小企業發展特點的事項，如行業競爭狀況、技術路線、公司治理事項等的核查底稿；刪除掛牌階段不適用事項，如獨立董事聘任強制性要求、協議控制、紅籌架構設置等的核查底稿要求；簡化合理信賴的相關資料要求；刪除資金流水核查中對于主要關聯方、董事、監事、高級管理人員以及關鍵崗位人員的核查底稿要求；簡化對于重大風險因素、異常財務事項、信息系統控制等情形要求保薦機構出具專項核查文件的底稿要求等。

增加了新三板制度特色的核查資料。申請掛牌公司存在掛牌同時發行、掛牌同時進入創新層的特色制度安排，本次修訂增加了相關核查的底稿要求。

增加了定向發行可轉債和優先股的相關核查底稿要求。考慮到新三板定向發行可轉債、定向發行優先股已經有相應法律法規予以規范，本次修訂中在《新三板股票定向發行業務工作底稿目錄》增加了定向發行可轉債和優先股的相關核查底稿要求，增加目錄的普適性。

排版：劉珺宇

校對：呂久彪