“兩船”合并，迎來重大進展！

7月4日晚間，中國船舶公告稱，當天，公司吸收合并中國重工事項獲上交所審核通過。此次交易尚需中國證監會予以注冊以及其他可能涉及的必要批準、核準、備案或許可（如需）后方可正式實施。

此次重組完成后，存續公司中國船舶將成為全球最大造船上市公司，資產規模、營業收入規模、手持訂單數均領跑全球。

審核通過

中國船舶(600150)7月4日晚公告，公司吸收合并中國重工事項獲上交所審核通過。

中國船舶公告稱，公司擬向中國重工全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。上交所并購重組審核委員會于7月4日召開2025年第8次并購重組審核委員會審議會議，對公司本次交易的申請進行了審議。根據上交所并購重組審核委員會發布的會議結果公告，本次會議的審議結果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。

據了解，隨著審議通過的結果塵埃落定，前期監管審核工作已基本完成，交易進入實施準備階段。后續尚需等待中國證監會簽發注冊批文，由上交所完成發行上市安排，即可正式實施。

回溯來看，2024年9月，中國船舶公告，為進一步聚焦國家重大戰略和興裝強軍主責主業、加快船舶總裝業務高質量發展、規范同業競爭、提升上市公司經營質量，中國船舶與中國重工正籌劃由中國船舶通過向中國重工全體股東發行A股股票的方式，換股吸收合并中國重工。該交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

此次交易中，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。交易完成后，中國船舶實際控制人仍為中國船舶集團有限公司、最終控制人仍為國務院國資委，未發生變更。

交易方案顯示，中國船舶的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定為37.84元/股，中國重工的股票交易均價確定為5.05元/股，并由此確定中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。

2025年1月7日晚間，中國船舶與中國重工雙雙發布公告，近日，國務院國資委等主管部門出具了有關批復意見，原則同意此次交易的總體方案。

2025年1月24日晚，中國船舶、中國重工發布公告稱，中國船舶換股吸收合并中國重工重組方案已經吸收合并雙方董事會審議通過并公告重組報告書草案。

2025年4月29日，中國船舶披露的吸收合并草案修訂稿顯示，因實施利潤分配后除權除息，換股比例調整為每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。

“兩船”合并的影響有多大？

截至7月4日收盤，中國船舶市值達到1467億元，中國重工市值為1056億元。兩家千億級企業換股吸收合并，受到市場高度關注。依據中國船舶及中國重工2024年度的財務數據測算，重組完成后，中國船舶作為存續公司，總資產將超過4000億元，營業收入將逾1300億元。

據悉，2019年中船工業集團和中船重工集團聯合重組后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領域業務重合度較高，構成同業競爭。通過本次交易，中國船舶、中國重工下屬船舶制造、船舶維修業務統一整合并入中國船舶，有利于規范同業競爭，維護上市公司及中小股東長期利益。

中國船舶表示，當前造船行業景氣度提升、新造船市場活躍，全球造船完工量、新接訂單量、手持訂單量等指標不斷攀升且中國市場份額穩居世界第一。同時，國家相關部門相繼出臺政策支持船舶工業轉型升級需求，全面推動船舶制造業高端化、綠色化、智能化、數字化、標準化發展。我國造船行業發展迎來重要機遇。存續公司中國船舶將緊抓船舶制造行業轉型升級和景氣度提升機遇，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業。

據悉，重組完成后，新的中國船舶將成為手持船舶訂單規模領跑全球的世界第一大旗艦型造船上市公司。根據克拉克森數據統計，截至2024年9月14日，中國船舶和中國重工的總手持訂單規模達6263萬載重噸，分別是韓國造船海洋、揚子江船業、三星重工、韓華海洋的1.9倍、3.8倍、4.5倍和4.8倍，遠遠超過了國內外頭部總裝上市公司。

4月29日晚間，中國船舶發布2024年年度報告及2025年一季報。公司2024年實現營業收入785.84億元，同比增長5.01%。實現歸母凈利潤36.14億元，同比增長22.21%。2025年一季度，公司實現營業收入158.58億元，同比增3.85%；歸母凈利潤11.27億元，同比增180.99%。

同日晚間，中國重工披露的年報顯示，公司2024年實現營業總收入554.36億元，同比增長18.70%；歸母凈利潤為13.11億元，同比扭虧為盈。2025年第一季度，公司實現營業收入122.16億元，同比增長20.12%；歸母凈利潤5.19億元，同比增長281.99%。

長江證券表示，展望2025年，中國船舶合并中國重工后發揮協同效應，造船及接單效率提升，交付提速疊加高價船占比提升，公司業績有望持續高增。招商證券指出，中國船舶在2024年實現了新簽訂單層面的“量質齊增”，且業績層面也兌現了“剪刀差”邏輯，利潤率顯著改善。盡管短期的船市新簽訂單有所回落，船價震蕩，但船市大周期并未動搖根基。

華泰證券表示，中國船舶2024年利潤同比顯著提升，2025年一季度毛利率同比高增，體現高價在手訂單已傳遞到盈利端，看好公司利潤持續釋放。

校對：王朝全